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公司增资纠纷类型案例解析-太原公司律师

作者:太原律师时间:2020-03-16 11:06:59

  案例:公司增资违反合法程序

  上海市第一中级人民法院在2010年审理“甲公司与胡某某公司增资纠纷一案”时查明,胡某某、甲公司、张某某于1995年6月28日设立乙公司,公司注册资本为人民币100万元,胡某某出资20万元,张某某出资80万元。2002年8月5日,乙公司召开股东会并形成决议,将公司注册资本增加至800万元,由胡某某出资320万元,占公司40%的股权,张某某出资480万元,占公司60%的股权。2008年5月28日,乙公司与甲公司签订了《合作协议书》,约定双方以重组后的“乙公司”为双方合作的项目公司,共同开发建设。重组后的“乙公司”股本金为7 000万元,其中甲公司出资4 200万元,占60%股权等内容。2010年4月11日,胡某某发函给乙公司,明确表示《合作协议书》的内容约定乙公司增资扩股,但事先未告知胡某某,也未召开股东会,是无效的。之后,胡某某提起诉讼,要求确认上述《合作协议书》及其补充文本无效。

  法院审判:

  一审法院认为,乙公司与甲公司签订的《合作协议书》,约定了双方重组乙公司,重组后的公司股本金为7000万元,其中甲公司出资4200股东、股权比例作出了约定,是对乙公司的增资扩股协议。根据《公司法》和乙公司《公司章程》的规定,公司增加或者减少注册资本应当由股东会作出决议;公司新增资本时,股东可以优先认缴出资等。系争《合作协议书》的签订,事先未通知胡某某,未经过其同意,也未召开股东会,侵犯了胡某某的合法权利,显然违反了《公司法》的相关规定,应当是无效的协议。所以,法院判决《合作协议书》无效。

  二审法院判决维持了一审判决。

  律师解析:《合作协议书》名为合作协议,实为增资扩股协议,根据《公司法》及乙公司章程规定,公司增资应由股东会作出相关决议,乙公司未经合法程序即签订了系争《合作协议书》,显然具有过错,并侵犯了股东胡某某的合法权益,系争《合作协议书》的效力亦因此具有瑕疵。

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